Aksjonæravtale, hvorfor trenger man det?

Vi har ved vårt kontor sett flere eksempler på at gründerne har måttet betale store beløp for å bli kvitt ”brysomme” eller passive deltakere, eller passive deltakere som føler seg misbrukt og overkjørt av majoritetsaksjonærer.

En aksjonæravtale, eller en aksjeeieravtale som det heter i aksjeloven, er en avtale som inngås av en eller flere aksjonærer i et aksjeselskap. Avtalen regulerer forholdet mellom aksjonærene og deres berettigelse og myndighet over aksjeselskapet og aksjene i selskapet. Det foreligger ingen plikt i aksjeloven om at det må foreligge en aksjeeieravtale i aksjeselskap, og det er heller ingen plikt til at alle aksjonærene i et selskap må være part i en slik avtale. Avtalen er altså kun en kontrakt mellom de aksjonærene som har inngått den og den binder ikke aksjonærer som ikke er del av aksjonæravtalen. Heller ikke styret er bundet av avtalen, da deres plikter og rettigheter styres kun av lover og selskapets vedtekter.

Det er svært viktig å være klar over at aksjelovene setter grenser for hva som lovlig kan avtales i en aksjonæravtale. Dette gjelder i første rekke de bestemmelser som er satt for å vareta interessene til tredjemann, typisk selskapets kontraktsparter og kreditorer. Slike bestemmelser kan ikke fravikes i en aksjonæravtale. For eksempel kan ikke to aksjonærer rettsgyldig avtale at selskapet ikke skal ha noe styre eller at det skal utdeles utbytte utover de lovbestemte grenser.

Aksjonærene er som regel også interessert i å kontrollere hvem som skal få bli nye deleiere i selskapet, samtidig som de vil kunne forlate selskapet på rimelige vilkår, typisk i forhold til salg av aksjene. En del av disse spørsmålene reguleres i vedtektene, men som et tillegg er det vanlig at man ved selskap med få eiere oppretter en aksjonæravtale der eierne beskriver sitt interne samarbeid.

En slik avtale kan behandle blant annet følgende spørsmål:

• Presisering av spørsmål som alltid skal vedtas av generalforsamlingen.

• Avtaler om hvordan styret skal settes sammen.

• Spesifisering av vedtak som krever enighet blant styremedlemmene.

• Regler for salg av aksjer

Eierkretsen i et selskap med få eiere kan kontrolleres på flere forskjellige måter. En forkjøpsrettsklausul innebærer at en aksjonær som ønsker å selge aksjene sine til en utenforstående først må gi de øvrige eksisterende eierne mulighet til å kjøpe aksjene (på samme vilkår). Ved samtykke kan ikke aksjene selges til andre utenforstående enn til dem som de øvrige aksjonærene har godkjent å selge til. Forbud går lengre, da dette innebærer at aksjene ikke kan selges til andre enn de eksisterende eierne. Selv om også aksjeloven har regler om dette, vil det ofte være viktig med strengere regler i oppstartsbedrifter. Uansett er det vår klare erfaring, og derfor anbefaling, at man tenker gjennom disse problemstillingene i forkant – og i de fleste tilfeller inngår en aksjonæravtale.

NB! Hvis du har spørsmål til advokatene i Legalis så gå inn på spalten spør advokatene klikk her!