Den norske styre- og corporate governance debatten glemmer ofte betydningen av hva et datterselskap er og hva som kjennetegner styrer i datterselskaper. Dette gjelder også debatten om kvinner i styrer i ASA-selskapene, og opplistingen av kvinner med mange styreverv skjelner ikke mellom styreverv i datterskap eller selvstendige selskap. Oftest er flertallet av styremedlemmer i datterselskap fra ledergruppen i morselskapet. Generelt er styrene i datterselskaper passive, og datterselskapene blir ofte ikke betraktet som virkelige selskap.

Ca en fjerdedel av de norske ASA-selskapene kan betraktes som datterselskaper. Andelen er mindre blant de som er børsnoterte og vesentlig høyere blant norske store og mellomstore aksjeselskap. I praksis er styrearbeid i datterselskap vesensforskjellig fra styreverv i selvstendige selskap, men her er det forskjell mellom teori og praksis. Datterselskap og konsernstruktur kan være etablert av helt ulike årsaker. Disse forskjellene er ofte avgjørende for hvordan styrene i datterselskapene arbeider.

Jeg hadde noen av mine første styreerfaringer fra styrearbeid i et datterselskap. Det var et barnebarn i en konsernstruktur. Det var et internasjonalt konsern og morselskapet var organisert i faglige divisjoner som alle var organisert som egne aksjeselskap. Divisjonen jeg arbeidet i var geografisk organisert med egne aksjeselskap for hver region. Alle aksjeselskapene hadde et styre. Styrene hadde møter 2-3 ganger i året, og administrerende for divisjonen var styreleder for alle de tolv lokale/regionale selskapene. For alle de lokale selskapene besto styrene for øvrig av to direktører fra konsernledelsen, og i de norske selskapene var det to lokale personer valgt av de ansatte. Selv var jeg styresekretær. Den lokale administrerende direktøren deltok på styremøtene uten formelt å være styremedlem. Styrets oppgaver var i praksis å være en regelmessig møteplass mellom det lokale selskapet og divisjonsledelsen. I tillegg fylte styret en del formelle krav ut fra den norske selskapslovgivningen.

Definisjon på datterselskap

Hva er definisjonen på et datterselskap? I den norske selskapslovgivningen finnes retningslinjene ut fra definisjonen på et konsern. Et konsern er en selskapsrettslig betegnelse for en sammenslutning av selvstendige selskaper til en økonomisk enhet. Konsernforhold oppstår når et selskap (morselskap) har bestemmende innflytelse over ett eller flere andre selskaper (datterselskap). Dette kommer fram av Regnskapslovens paragraf 1-3.

En regnskapspliktig skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis vedkommende:

1. eier så mange aksjer eller andeler i et annet foretak at de representerer flertallet av stemmene i det andre foretaket, eller

2. har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre foretakets styre.

Et foretak som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap, anses som datterselskap.

Det er imidlertid noe forskjell i hva ulike lover legger i bestemmende innflytelse, og i en del internasjonale reguleringer er definisjoner ikke bare knyttet til rett til å avsette styremedlemmer, men om de har makt til å avsette styremedlemmer. Kriteriene for om det foreligger konsernforhold kan derfor oppfylles gjennom aksjeeierskap og gjennom avtaler. I praksis vil det finnes konsernlignende forhold der avtalene er uformelle. Konsernforhold etableres automatisk når de nevnte kriterier tilfredsstilles. Et konsernforhold kan derfor oppstå som et resultat av politiske prosesser og være en tilstand mer enn en formell selskapsform. Personlig definerer jeg et selskap som et datterselskap dersom et annet selskap har makt eller rett til å avsette et flertall av medlemmene i styret. Stemmeregler og prosesser i og utenfor styrerommet blir derfor også viktige.

Det er vanlig at datterselskap blir etablert og ikke bare ervervet. Etableringer av egne selskap skjer oftest av formelle, risikomessige eller skattemessige grunner. I slike tilfeller blir gjerne styrene og styrearbeidet sett på som en formalitet. Styremedlemmene er da gjerne personer fra ledelsen i morselskapene og om nødvendig også ansattvalgte.

Hva påvirker styrearbeid i datterselskapene?

Det er ikke mange studier som er gjennomført av styrer i datterselskap, men de som er gjort bidrar på ulike måter. Her er noen av observasjonene:

  • ·Hovedinntrykket er at styrene finnes kun av formelle grunner. Det søkes i liten grad etter kompetanse blant styremedlemmer utover den som allerede finnes i morselskapet.
  • ·Datterselskapene ønsker ofte aktive styrer som ivaretar deres interesser, mens morselskapene ser på styrene i et styringsperspektiv. Det er viktig å legge et interessentperspektiv til grunn.
  • Det er store forskjeller på datterselskap og hvordan vi ser på dem, for eksempel norske døtre av utenlandske bedrifter, utenlandske døtre av norske bedrifter, innenlandske regionale selskap, bransjemessige/faglige inndelinger i datterselskap og datterselskap etablert av skatte- eller risikohensyn.
  • Eierstruktur, eierspredning, eiertyper og deres motivasjoner, kompetanse, langsiktighet og nasjonalitet bidrar til å definere hvordan styrene i datterselskapene er satt sammen og skal arbeide.
  • Datterselskapenes historie, virksomhet og beliggenhet, samt avstand mellom mor og datter på disse områdene bidrar til å definere datterselskapenes oppgaver.
  • Styrearbeid i datterselskap

I en studie av norske døtre av utenlandske mødre konkluderte forskerne at ”datterbedriftene velger strategier som i liten grad fremhever deres unike ressurser, og som setter dem i posisjon som ’follower’ av moderselskapets strategier og veivalg. De er for eksempel bevisst sin rolle som lokal representant og markedskunnskapen dette innebærer, men er etter vår mening mindre flink til å være tydelig på hvilken verdi dette har, og hvordan kunnskapen kan brukes.” (Dahl-Jørgensen og Dreyer 2002) I en studie av norske bedrifters datterselskap i BRICS landene (Brasil, Russland, India, China og Sør-Afrika) vises det at det kan ha dramatiske konsekvenser dersom morselskapene ikke forstår og benytter de muligheter som finnes i datterselskapene (Hellström og Levorsen 2012), og jeg har i en studie vist betydningen av å inkludere lokale og sentrale interessentperspektiv når arbeidet i datterstyrene skal utvikles (Huse og Rindova 2001).

Styremedlemmene bør bidra med en kompetanse som det ikke er mulig å få ved de som arbeider i selskapene, og styrene bør ha en møteform og møtehyppighet som underbygger dette. I regionale datterselskap er den lokale forankring og lokal kunnskap spesielt viktig.

Skal datter følge mor?

Et styre i et datterselskap kan bidra til verdiskaping på mange måter. I praksis er det store forskjeller på hvordan styrer oppfattes og arbeider i datterselskaper i forhold til morselskaper eller selvstendige selskap. Men denne forskjellen støttes ikke av lovgivningen. Datterselskapsstyrer kan bidra på mange av de samme måter som styrer i selvstendige selskap. Utfordringen for morselskapene er å ta dem alvorlig og bruke dem. Styret bør settes sammen av personer som kan bidra til verdiskaping. Verdiskapningen er imidlertid ikke bare for moren, men også for datteren. Styremedlemmene i datterselskap er der ikke for være gisler og bare møte formalkrav. Styremedlemmene må ta sitt ansvar alvorlig og arbeide for datterselskapets beste. De er ansvarlige for datterselskapene, deres verdiskaping og bærekraftighet. Dette kan innebære at styret i datterselskapet kan være og noen ganger også bør være uenige med beslutninger i morselskap

Referanser:

  1. Dahl-Jørgensen og Dreyer 2002. Norske datterselskap i globale konserner, Magma, 5/2002
  2. Hellström og Levorsen 2012. The role of subsidiary boards in China and India, Master of science oppgave, Handelshøyskolen BI
  3. Huse og Rindova 2001. Stakeholder expectations to board roles: The case of subsidiary boards, Journal of Management and Governance, 5: 153-178

Skribent: Morten Huse