Styreevalueringer er kommet opp både som krav og som forslag i de ulike koder som foreslås for å bedre corporate governance og styrearbeid. Gjennom det forskningsarbeid jeg nå arbeider med, har vi for det første sett at styreevalueringer gjennomføres i langt flere styrer i 2005 enn i 2003, og i 2003 var det flere enn i 2001. Det andre er at styrene er betydelig mer aktive og profesjonelle i de bedrifter der det gjennomføres styreevalueringer enn der det ikke gjøres. Det tredje som kommer fram er at det fortsatt er mange bedrifter som ikke gjennomfører noen form for styreevaluering.

Hva er en styreevaluering? Her er det ikke et entydig svar. Jeg vil her kort presentere en tilnærming til styreevaluering ut fra fem hovedspørsmål.

  • Hva er formålet med evalueringen?
  • Hvem er målgruppe for evalueringen?
  • Hva bør innholdet være?
  • Hvem bør være evaluator?
  • Hvordan bør evalueringen gjennomføres (metoder)?

Formål og målgruppe for styrevaluering?
I de norske ”Anbefalte normer for god corporate governance” beskrives to hovedmålgrupper av styreevalueringer. Den ene er styrets omgivelser, mens den andre er styret selv. Evalueringer rettet mot styrets omgivelser er relatert til åpenhet (transparency på godt norsk). Styret skal blant annet i sin og bedriftens årsberetning gjøre rede for hva det har gjort i året som har gått. Det skal redegjøres for antall styremøter, hvem som er styremedlemmer, hvem som har vært tilstede (eller fraværende) på styremøtene, hvilken godtgjørelse styremedlemmene mottar og hvilke saker som har vært tatt opp på styremøtene. I ulike koder anbefales det også at styrets arbeidsformer presenteres, samt hvor mange andre verv styremedlemmene har. Formålet vil ofte være å legitimere styrets arbeid blant investorer og andre interessenter som i det daglige ikke deltar i styrearbeidet. Blant de viktigste interessentene er de ansatte. Også de ansatte skal vite at bedriftene styres på en betryggende måte og at styrene og styremedlemmene gjør det de er satt til å gjøre.

Den andre hovedmålgruppen er styret selv, og styrevalueringen skal bidra til styrets egenutvikling. Det er kanskje denne formen for styreevaluering som har bidratt mest til å profesjonalisere styrene. Mellom disse hovedmålgruppene finnes for eksempel bedriftsledelsen og interne styrekomiteer, styrerekrutterere, forskere og statistikk, samt kontrollkomiteer, nominasjonskomiteer, granskningskomisjoner, etc. Styreevalueringer er i ferd med å bli et viktig verktøy når arbeidet med rekruttering av styremedlemmer nå profesjonaliseres. 

Hva bør innholdet i evalueringen være?
Formål og målgruppe er overgripende for valg av innhold, evaluator og hvordan evalueringen skal gjennomføres. Utvikling og profesjonalisering av et styre bør gå dypere enn bare å vurdere den formelle bakgrunn til styremedlemmene, deres formelle uavhengighet og tilstedeværelse. Det bør vurderes om styret bidrar til å gjøre de oppgaver de er satt til. Dette innebærer både vurdering av
• hva det aktuelle styret bør prioritere,
• i hvilken grad det gjør det, samt
• hvordan det gjør det.
I hvilken grad bør styret være involvert i resultatkontroll, vurdering av den daglige ledelsen, sørge for betryggende forvaltning av bedriften og dens ressurser, strategisk beslutningstaking og ledelse, veiledning og rådgivning overfor ledelsen, legitimering, nettverksbygging og påvirkning av viktige aktører i bedrift og omgivelser, etc? Deretter kommer spørsmålet om styret bidrar til de prioriterte og definerte oppgavene, og hva som skal til for at styret vedvarende skal kunne ivareta dem.

I mitt pågående forskningsarbeid om styrer kommer det fram i hvor ulik grad norske styrer ivaretar disse oppgavene. Det er også store forskjeller på hva som skjer i styrene for å ivareta disse oppgavene. Da kommer spørsmålet om hvilke kunnskaper, evner og bakgrunn styremedlemmene har enkeltvis og i fellesskap, samt hvordan disse brukes i styrearbeidet. Det er stor forskjell på det å ha kunnskap og evner, og det å bruke dem. Det vil videre være viktig å vurdere hvordan styret arbeider som et team, hvordan det ledes og om styret har hensiktsmessige arbeidsformer, inklusive møtestruktur. Utviklingsaktiviteter for styret selv og dets medlemmer bør også vurderes.
Hvem bør være evaluator? 
Det er en sammenheng mellom innholdet i evalueringen og hvem som bør være evaluator. Krav til evaluator er knyttet til kunnskap, tilgang til informasjon og uavhengighet. Vektleggingen av kunnskap, informasjon og uavhengighet vil variere med formål, målgruppe og de oppgaver som skal evalueres. Ytterpunkter er at styret evaluerer seg selv, og at eksterne aktører gjør evaluering på vegne av eksterne interessenter uten at de har noen direkte vurdering av det som foregår i styrerommet. Det finnes åpenbare svakheter ved begge disse alternativene, og det finnes mange mellomløsninger, men de fleste evaluatorer er fortsatt i ytterpunktene. Vi vil imidlertid i tiden fremover få en sterk vekst av ulike evalueringsagenter. Noen vil være engasjert av styret og arbeide for styret, mens andre vil arbeide for nominasjonskomiteer, investorer, granskningskomisjoner, etc.

Hvordan bør evalueringen gjennomføres?
Det siste spørsmålet er om metoden for evaluering. Evalueringer kan gjennomføres etter hvert styremøte, i tilknytning til årlige ”todagers”-møter eller med mellomrom i tilknytning til ordinære styremøter. Evalueringene kan være formelle eller uformelle, de kan være skriftlige eller bare muntlige, og de kan være regelmessige eller sporadiske. Formelle og regelmessige evalueringer synes på sikt generelt å ha større effekt enn sporadiske og uformelle evalueringer. Metoder for gjennomføring av selvevaluering kan for eksempel være åpne diskusjoner, selvevalueringskjemaer, rapporter til myndigheter, børser og andre regulerende instanser, sammenligning med koder og andre ”best practices”. Med eksterne evaluatorer vil de samme metodene kunne anvendes, men i tillegg kan det brukes standardiserte skjemaer, intervjuer og direkte observasjon.

Systematiske, formelle og regelmessige styreevalueringer har store betydning for å utvikle effektive og profesjonelle styrer. Dette er blant de klareste funnene vi har gjort i vårt pågående forskningsprogram om ”Det verdiskapende styret”.

Tekst: Morten Huse.